[HK]中化化肥:化肥合作框架协议及硫磺进口框架协议下之持续关连交易


議及其下擬進行或涉及之所有交易及其他事宜而簽署、簽立、完善及交付
按照正常商業條款或更佳條款訂立;及
協議。據此,於二零二零年一月一日至二零二零年十二月三十一日(包括首尾兩天)

1. 「動議:
於二零一九年十一月五日,中化澳門及中化化肥與中化集團訂立化肥合作框架

二零二零年產品之預測每噸平均價(根據國內港口批發市價釐定)。
集團向中化化肥銷售化肥產品所依據之基準及假設。年度上限乃根據以下
「控股股東」指具有上市規則所賦予之涵義

表委任表格後,股東屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投
以下為新百利致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文,乃為載入本通函

其他資料
(包括敦尚貿易及中化新加坡)採購的硫磺、化肥及其他化肥原料,並全部
概況

約7,000,000噸。上述增長主要由於



料並非真實、準確或完整。吾等乃依賴該等資料,並認為吾等已獲取充分資料以達



零一八年。誠如  貴集團管理層告知,此乃主要由於中國化肥行業持續
新百利融資有限公司

關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。

(i)

零二零年十二月三十一日止年度之年度上限為人民幣710,000,000元。該年度上限乃
達相若水平,增長約
持續關連交易乃按一般商業條款在本集團之一般及日常業務過程中進行,屬公平合


月五日簽訂之化肥銷售合作框架協議
(iv)股東特別大會通
中化化肥與中化集團之交易


根據硫磺進口框架協議,中化集團只會進口由 貴公司海外附屬公司


交易均錄得大幅增長,絕對交易價值超過二零一八年全年的交易金額。然

凡有權出席大會並於會上投票之本公司股東,均可委任一名或多名代表代其出席及投票。受委任
經考慮(i)二零二零年化肥產品之預計價格(參考二零一九年首九個月平

關條文作任何修訂或補充。」
磺(現有硫磺進口框架協議項下主要產品)之價格大幅下跌(由二零一九年年

因日後價格波動以及交易量波動(主要由未來市場需求帶動)而可能產生的增量考慮
月的銷量向中化集團作出之化肥產品預計銷量,並計及化肥需求於二零二

影響吾等於上市規則第13.84條所界定獨立性之任何關係或利益,以致阻礙吾等擔任


主要考慮因素及理由
(b)

閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問,應諮詢 閣下之持牌證券交
團之成員公司)之參與作為額外採購渠道外,現有硫磺進口框架協議的其他條款

中化澳門、中化化肥、敦尚貿易及中化新加坡均為本公司之間接全資附屬公
司股東名冊上排名首位之有關聯名持有人方可就有關股份投票。

層告知,上述增長主要由於二零一八年中國化肥行業溫和復甦,從而導致
此致
透過獲授權進口商(如中化集團)進口化肥產品,因而訂立化肥合作框架協議。
請見 貴公司日期為二零一九年十一月十二日之公告),及

份有限公司,為中化集團之附屬公司,並為本公司

於評估年度上限是否合理時,吾等已與 貴集團管理層討論預測中化

化集團支付其購買之全部貨款。收到中化化肥支付之貨款後,中化集團與
中擁有任何權益或淡倉,亦無於認購本公司股份之權利中擁有任何權益,而須根據

量主要根據中化澳門預期將向中化集團出售之產品數量(如以上分節所述)
平均價乃根據二零二零年預計國內港口批發市價釐定,而國內港口批發市
言,中化集團將按成本向中化化肥收取費用,即向中化澳門購買

中化集團支付之購買價加上中化集團就進口化肥產品所產生之合理成本(包
架協議及硫磺進口框架協議及其下之交易(包括有關年度上限)於本集團日常及一般

澳門及台灣
彼等全權酌情認為屬必需或適宜之所有有關文件以及作出一切有關舉措、
特別是二零一九年首九個月的交易金額已超過二零一八年全年的交易金額,該項增


董事之服務合約
場價格,以估計二零二零年硫磺和化肥相關產品的價格水平。由於硫磺價格大幅波
國商務部於二零一九年十月二十五日刊發的《二零二零年化肥進口關稅配額總量、分

上述持續關連交易於截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度及截至二零

[HK]中化化肥:化肥合作框架协议及硫磺进口框架协议下之持续关连交易

波動情況(由二零一九年年初每噸約150美元跌至二零一九年九月每噸約70美元),
委員會
及其聯繫人須對於股東特別大會上就批准持續關連交易(包括年度上限)提呈之決議
獨立財務顧問。

代表董事會
使用率
之平均價(乃按國內港口批發價釐定)。
且 貴集團管理層預期於二零二零年對硫磺產品的需求將承接二零一九年
化肥合作框架協議,以於截至二零二零年十二月三十一日止年度規管及繼續上
貴公司已成立獨立董事委員會(由全體獨立非執行董事,即謝孝衍先生、高明東
覃衡德(首席執行官)Clarendon House
根據硫磺進口框架協議,訂約方買賣硫磺、化肥及其他化肥原料之定價原則如
(ii)中化集團財務有限責
務營運而言至關重要及持續關連交易須按上市規則之規定,由 貴公司之獨立
除下文所披露者外,於最後實際可行日期,本公司董事及最高行政人員概無於
隨本通函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。無論股東能否出席股東特別

約6.3%。此外,吾等注意到世界銀行集團(https://www.worldbank.org/)(根

相關採購約為32,900,000美元。於二零一九年首九個月,內銷及海外進口

於本通告日期,本公司執行董事為覃衡德先生(首席執行官)及楊宏偉先生;本
A」字樣之副本已
團將向 貴公司海外附屬公司(包括敦尚貿易及中化新加坡)支付
就中化集團向中化化肥銷售由中化澳門從海外採購之化肥產品而
之持續關連交易
(i)
例之該等條文董事及最高行政人員被假設或被視為擁有之權益及淡倉),或須根據證
及硫磺進口框架協議及其下之交易(包括有關年度上限)而提供的意見。
「中化澳門」指中化化肥澳門離岸商業服務有限公司,一家於二零
代表


如上文所述,自二零一八年以來,硫磺產品銷售量呈現上升趨勢,
立第三方之交易的條款及╱或國際市價或國內港口批發價一致。鑒於各現有化
議,以充份利用國內優惠政策,如進口相關之優惠政策。

之相關適用百分比率超過5%,故此持續關連交易(包括年度上限)須遵守上市規則有


司。中化集團為本公司最終控股股東,持有本公司約
11.3%至


遵照上市規則之規定,吾等已獲委任就化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議
(ii) 硫磺進口框架協議
集團向貴公司海外附屬公司採購硫磺、化肥及其他化肥原料所依據之基

化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議下
* 僅供識別



各方將訂立包括付款條款等詳細條款之具體協議。付款條款有待雙方進一步磋

上投票。
於截至二零一九年九月三十日止首九個月,中化集團向中化化肥內銷
載於本通函第
一九年之年度上限略微增加約3.9%。
獨立董事委員會

(i)

(於百慕達註冊成立之有限公司)

「香港」指中國香港特別行政區
截至二零一九年
二零二零年預計中化澳門出售從海外採購之化肥產品數量及預計
「美元」指美元,美利堅合眾國法定貨幣

王思峻先生為於香港證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士,且為新百利

利已獲委任為獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。因此,務
於二零一七月二月十六日,本公司執行董事兼首席執行官覃衡德先生與本公司
(ii)獨立董事委員會致獨立股東之意見函件;
零四年十一月十六日在澳門註冊成立之有限公司,
(股份代號:297)


二零二零年預計中化集團向中化化肥出售直接從其他海外供應商
執行董事:註冊辦事處:
中化化肥控股有限公司
任公司向 貴集團提供存款服務(詳情請見 貴公司日期為二零一九年十一月十八日
– 13 –
「香港」指中國香港特別行政區
4. 年度上限

在 貴集團之一般及日常業務過程中訂立;
化集團亦將不時直接從海外進口少量化肥產品及化肥原料。中化集團已承
由於中化集團於化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議均持有權益,中化集團
523,212,000美元及約621,575,000美元。
敬請 閣下留意通函第
協議將於二零一九年十二月三十一日屆滿。
3,668,300,000元,而中化集團向中化澳門進口化肥產品的增幅亦

公司之間接全資附屬公司。由於中化集團為 貴公司最終控股股東,持有 貴公司

茲提述本公司日期為二零一九年十一月二十六日致股東之通函(「通函」),而本

中化化肥控股有限公司
附註:根據相關九個月交易金額及按比例年度上限金額

Argus Media (),一間對國際能源及其他
化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議之主要條款於下文呈列。有關進一
一方發出兩個月之書面通知終止;或(ii)本公司因董事破產、疾病或各服務合約所載
2. 訂立持續關連交易之背景及理由
中化化肥控股有限公司

先生及盧欣先生組成),以就持續關連交易(包括年度上限)之條款對獨立股東而言是
期間內,中化集團將繼續進口由中化澳門採購的化肥產品,並銷售給中化化肥。
38至40頁
格、數量、包裝和價格,達成一致後簽署具體協議,中化化肥以匯票等方式向中化

「港元」指港元,香港法定貨幣
*

3 代表委任表格連同授權簽署之授權書或其他授權文件(如有)或經由公證人簽署證明之該等授權書


預測未來價格水平的參考期間較長乃主要由於過往硫磺價格波幅甚大,故

在本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有下列涵義:


根據上市規則第14A.55至14A.59條,持續關連交易須遵守以下年度審閱規定:

化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議下
二零二零年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止(包括首尾兩天)。化肥合作


化新加坡)、中化集團及中化化肥於二零一九年十一月五日訂立硫磺進口框架協
美元及約32,891,000美元。
董事會函件載於本通函第4至15頁。獨立董事委員會函件(載有其致獨立股東之意見)
持續關連交易之申報規定及條件




– 8 –

日期
(c) 中化集團

5%,故該等交易須遵守上市規則
所載,已訂立現有硫磺進口框架協議之補充協議,以使中化集團亦將進口由中
在內。有鑒於此,雖然年度上限大幅高於歷史金額,本公司仍認為其屬公平合理。
80美元至每噸
覃衡德
於估計中化集團向貴公司海外附屬公司於二零二零年採購硫磺、化
4至15頁所載之董事會函件及通函第18至34頁所載之新

釋 義

楊林

中化化肥於中國註冊成立,從事化肥原料及產品之生產、進出口、分銷、
「董事會」指本公司董事會
日之通函(「通函」),本函件為通函之一部分。除文義另有所指外,本函件所用詞彙
議,以於截至二零二零年十二月三十一日止年度規管及繼續上述進口服務。

高明東灣仔
條款訂立,符合本公司及股東的整體利益及對獨立股東而言公平合理,向獨立股東
之有限公司,為本公司之間接全資附屬公司

「附屬公司」指具有上市規則所賦予之涵義

(iii) 中化化肥就中化集團直接從海外供應商採購之化肥產品及化肥原料將向中
亦認為,持續關連交易(包括年度上限)屬公平合理。因此,吾等建議獨立董事委員

化集團支付之價格將按當時國內該類化肥的港口批發價釐定。
並無持有本集團任何成員公司之任何股權,亦無可認購或提名他人認購本

更新,並可由本公司通過訂閱而獲得。


新百利融資有限公司
中化新加坡主要經營化肥及化肥原材料的國際貿易。

(就機構融資提供意見)受規管活動。彼於企業融資界積逾十年經驗。


鑒於中化集團於化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議中擁有權益,中化集團
上限乃根據於硫磺進口框架協議期限內中化集團預計將通過本公司海外附屬公司為
在於股東特別大會上獲得獨立股東批准的前提下,化肥合作框架協議之期限由
之間接控股股東

中化化肥與中化集團協商確定需要進口硫磺、化肥及其他化肥原料的品種、規
卓佳秘書商務有限公司,地址為香港皇后大道東一百八十三號合和中心五十四樓。
(a)

交易性質




公司之關連人士。根據上市規則第


二零一九年十一月二十六日
議。

獨立董事委員會函件 ........................................... 16
47.4% 56.3% 76.7%
根據化肥合作框架協議,訂約方買賣化肥產品之定價原則如下:
並無於本集團任何成員公司自二零一八年十二月三十一日(即本公司最近期

– 1 –
「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣

為本公司之間接全資附屬公司

股東特別大會通告
框架協議及硫磺進口框架協議及其下之交易的相關董事會決議中放棄投票。


「獨立財務顧問」或指新百利融資有限公司,為可從事證券及期貨條例所
釐定本公司股東出席股東特別大會並於會上投票的權利的記錄日期為二零一九年十二月十三日。

  中财网

度上限乃根據以下各項估計:
致知情見解。然而,吾等並無對 貴集團及中化集團及彼等各自之附屬公司及聯繫
中化化肥就中化澳門從海外採購之化肥產品將向中化集團支付之價格將按
– 1 –
– 35 –
(iii) 與獨立第三方之條款比較
中化澳門與中化集團



填妥及交回代表委任表格後, 閣下屆時仍可依願親身出席大會或其任何續會並於會
集團出售之產品之價格(按上文所述基準估算),另加每噸額外成本(經計及
於最後實際可行日期,董事確認,自二零一八年十二月三十一日(即本公司最近

5.

肥與中化集團間之交易之年度上限為人民幣8,346,000,000元,亦較二零
採購之化肥產品及化肥原料數量及預計每噸化肥產品及化肥原料


對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部
截至十二月三十一日止年度九月三十日



五日簽訂之硫磺、化肥及其他化肥原料進口框架協

70美元),儘管被交易量
品。
「%」指百分比
框架協議之期限可在本公司、中化化肥與中化集團同意下延長。


度上限,吾等認為,將有適當措施用以監控交易之進行及協助保障獨立股東之利益。

(a)
獨立董事委員會及列位獨立股東台照
期日及公眾假期除外)的一般辦公時間內在本公司之主要營業地點(地址為香港灣仔
硫磺進口框架協議之主要條款
專家

(千元)(千元)(千元)

附錄-一般資料 ........................................... 35
釐定。就年度上限而言,產品之預期平均價一般乃根據中化澳門將向中化
中化化肥與中化集團間

本(「進口費用」),包括產品檢驗費、報關費、進口關稅、銀行手
化化肥採購之數量及預計每噸化肥產品之平均價(乃根據當時之國際市價釐定)計算。

478,425美元

(b)段所載就持續關連交易作出報告;及
外採購之產品數量。就年度上限而言,中化集團將向中化化肥出售產品之


由於本公司董事楊林先生於中化集團任管理職位,因此其已在就批准化肥合作
司股東名冊上排名首位之有關聯名持有人方可就有關股份投票。
敦尚貿易於香港註冊成立,主要從事化肥及其他農化產品貿易。

訂約方
(iii) 在所有重大方面並無根據規管持續關連交易之相關協議進行;及

採購量及二零一九年首九個月硫磺產品不斷上升的交易量)。
認為該等方法及程序能夠確保有關交易按一般商務條款進行,且不損本公司及其少
案放棄投票。
日期間)及自該清單隨機選取的
「持續關連交易」指具有上市規則所賦予之涵義
硫磺進口框架協議
品之預測每噸平均價。


之數量時, 貴集團管理層整體參考中化澳門於二零一九年根據首九個
行動、事宜及事項,豁免遵守硫磺進口框架協議中彼等認為對實行或執行
27,982美元
磺及化肥相關產品於二零二零年之估計平均價格水平(如上文所闡述),吾

– 3 –

中化化肥預期根據化肥合作框架協議將向中化集團購買之化肥產品數
董事會函件 .................................................. 4
10.6%。根據 貴公司管理層所述,二



獨立董事委員會
中華人民共和國香港特別行政區
肥可自由向任何獲授權進口商採購化肥產品及化肥原料。

公司海外附屬公司可以在該框架協議所規定的數量額度內,從該供應商處購買硫磺

團管理層預期二零二零年的年度上限使用率將得以改善。


送呈大會並由大會主席簽署以資識別)及其簽立,以及執行其下之所有交
商釐定,並將與市場慣例相符。
之負責人員,而新百利根據證券及期貨條例獲發牌可從事第1類(證券交易)及第6類
載於本通函第16至17頁。獨立財務顧問新百利函件(載有其致獨立董事委員會及獨立
化集團之交易,因此,為任何未來價格波動及主要受未來市場需求驅動之交易

經審核經審核未經審核




中化集團收到中化化肥支付的貨款後將就進口化肥產品與中化澳門簽署相關具體協

步詳情,請參閱董事會函件「持續關連交易」一節。
「化肥合作框架協議」指中化澳門、中化化肥與中化集團於二零一九年十一
年進口有關化肥產生之估計成本;及
未經審核
1,080,000美元


根據於硫磺進口框架協議期限內預計中化集團向中化化肥出售之硫磺、化肥及其他
關連交易乃:
化肥合作框架協議之主要條款


10.
一家獨立的媒體機構,其製作關於國際能源及其他商品市場的價格評估與分析。百
期間硫磺價格之平均國際市價水平。吾等自 貴集團管理層了解到,用作
肥合作框架協議項下的主要產品(即鉀肥及復合肥)及現有硫磺進口框架協議項
95,130美元
中化集團就中化澳門向中化集團出售之化肥產品將向中化澳門支付之價格



上限;及
代表毋須為本公司股東。
款,透過與中化澳門之安排,為中化化肥進口化肥產品及(ii)中化集團根據硫磺進口
下:
其中所載若干資料之最後實際可行日期
硫磺進口框架協議」)規限,該協議於二零一八年十二月二十日舉行之股東大會
14A章,化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議


口框架協議及其下之交易(包括有關年度上限),向獨立董事委員會及獨立股東提供

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

百利致獨立董事委員會及獨立股東之函件,新百利函件載有其就化肥合作框架協議

(iii) 就中化集團向中化化肥銷售直接從海外採購之化肥產品及化肥原
高明東
約52.7%的實際權益,因此根據上市規則,為 貴公司之關連人士。據此,根據上
零年所載硫磺產品的採購策略(經參考與國際供應商之當前磋商將予進行的
二十六日在百慕達註冊成立之有限公司,其普通股
首九個月硫磺產品交易量的增長。特別是,本公司考慮了中化集團與一家主要國際
獨立的商品信息提供方(例如Argus Media ()及百川盈孚
司,地址為香港皇后大道東一百八十三號合和中心五十四樓,以辦理股份過戶登記手續。
理及符合本公司及股東之整體利益,且化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議下持
一九年之年度上限微增約4.8%。
銷售予中化化肥,惟中化集團代其他客戶進口之任何硫磺、化肥及其他化

3.9%後, 貴集
(c)

「董事」指本公司董事
– 3 –

14A章有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之
肥及其他化肥原料的數量時,貴集團管理層乃主要考慮 貴集團就二零二


「董事」指本公司董事

君悅酒店閣樓君悅廳II舉行股東特別大會,召開大會之通告載於本通函第38至40頁。
下之交易均構成本公司之持續關連交易。由於化肥合作框架協議及硫磺進口框架協
於評估年度上限是否合理時,吾等已與 貴集團管理層討論預測中化
於最後實際可行日期,下列董事亦為下列公司的僱員,而該等公司於本公司股

架協議及硫磺進口框架協議、其下之交易及有關年
化肥產品及中化集團向中化澳門作出的相關進口繼續增長,分別達約人民
中化化肥控股有限公司謹訂於二零一九年十二月十九日上午十時正於香港灣仔港灣
2,900,000 0.041%
化集團支付之價格將按國內該類貨物的港口批發價釐定。
五年起,中化澳門一直從海外採購化肥產品並出售予中化集團,後者其後進口
中化化肥與中化集團
份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部規定須知會本公司的權
皇后大道東一百八十三號合和中心五十四樓,方為有效。
間之歷史交易人民幣3,296,530元人民幣3,668,276元人民幣4,377,487元
為本公司之間接全資附屬公司
會建議獨立股東,且吾等本身亦建議獨立股東投票贊成將在股東特別大會上提呈之
之所有交易;
議、其下之交易及有關年度上限而組成之獨立董事
直接或間接擁有任何權益。
高明東
據 貴集團管理層的上述預期,該等交易於期內之實際貨幣價值將大幅增
上限時能夠顧及最新市場狀況及本集團業務的潜在增長乃符合本公司及股東的利益。
業,為本公司之最終控股股東
「聯繫人」指具有上市規則所賦予之涵義
31,301美元
就中化集團向中化化肥出售之硫磺、化肥及其他化肥原料,中化化肥向中
強。其核心業務涉及(其中包括)能源、化工、農業、房地產和金融業務等。
業)於二零一九年十月發佈的報告「商品市場展望」所載,鉀肥的價格於二零
另外,本集團與國內及國外生產商、分銷商和貿易商保持溝通,及時瞭解最新
(A) 化肥合作框架協議
*




配原則及相關程序》中,中化集團是四家獲授權進口化肥產品的企業之一。本集團須
(b)
於化肥合作框架協議期限內預計中化澳門出售採購自海外之化肥產品數量
貴公司須容許,並確保持續關連交易之對手方容許, 貴公司核數師充分查

中化集團於一九五零年成立,為重點國有企業。中化集團之核心業務包括:能
進口商之一,故中化澳門、中化集團及中化化肥於二零一九年十一月五日訂立





(於百慕達註冊成立之有限公司)
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,
如進口相關之優惠政策。為充分利用該等可能降低 貴集團進口成本之政策,


– i –
予中化集團。中化集團作為中國獲許可化肥產品進口商,將會進口中化澳門採購之


規未能於其他各方發出要求其作出補救之書面通知日期後六十日內作出補救,則其

謝孝衍會展廣場

謝孝衍



括敦尚貿易及中化新加坡)採購的硫磺、化肥及其他化肥原料,並銷售給中化化肥。

收取一般專業費用。儘管曾進行以上委聘工作,於最後實際可行日期,

4 如屬本公司普通股聯名持有人,則任何一名持有人可親身或委派代表於會上就有關股份投票,猶
4.
持續關連交易
之公告)擔任 貴公司之獨立財務顧問。上述委聘工作僅限於根據上市規則向 貴公

長,則 貴集團進行其業務時將擁有所需彈性。於評估年度上限之合理性時,
經審核經審核未經審核




之代表委任表格送交予買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商
倘 貴公司獨立非執行董事及╱或核數師未能按規定確認有關事宜,
董事(包括獨立非執行董事)認為,化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議下之
「澳門」指中國澳門特別行政區
10.2%,與中化集團上述進口交易之增長水平大致相若。誠如 貴集團管理
本決議案內所述之任何其他事宜屬不重要之任何條文及╱或同意對上述有

– 5 –
間之歷史交易
在確定年度上限時,本公司主要考慮了本集團於二零二零年對硫磺產品的採購
金中十一個月酬金之現金補償,惟上文(ii)項所述之情況除外。

盧欣港灣道一號


定價
下的主要產品(即硫磺)已於樣本合同中涵蓋及樣本合同於二零一九年首九個月

股東特別大會通告
訂明之條款,彼等各自與本公司之服務合約可由


專業市場評論及統計信息的綜合服務以及商品(包括硫磺和化肥)價格的數據庫)
32,891美元
楊宏偉2 Church Street
貴集團
議下持續關連交易的年度上限之適用百分比率超過
10,200,000


截至二零一九年九月三十日止九個月,中化集團向中化化肥所作之內
(i)貴公司海
及其聯繫人須就將於股東特別大會上提呈以批准化肥合作框架協議及硫磺進口框架
使用率
鑒於 貴集團與中化集團有長期業務關係,故 貴公司(代表敦尚貿易及中
* 僅供識別
非執行董事:Bermuda

「獨立股東」指除中化集團及其聯繫人以外之股東

特別是, 貴公司考慮了中化集團與一家主要國際供應商為協助 貴公
訂立持續關連交易之原因及益處
批發及零售,以及肥料相關業務及產品之研發及服務。
茲提述本公司日期為二零一八年十月三十日及二零一九年四月十五日之公告,
之估計採購量,吾等認為,董事就截至二零二零年十二月三十一日止年度
議及其下擬進行或涉及之所有交易及其他事宜而簽署、簽立、完善及交付
料、事實及所發表之意見,並假設所獲提供之資料、事實以及向吾等發表之意見在

115,000美元


定價
根據硫磺進口框架協議,訂約各方之間買賣硫磺、化肥及其他化肥原
年度上限

在於股東特別大會上獲得獨立股東批准的前提下,硫磺進口框架協議之期限由
大會通告所載之相關決議案。
1. 貴集團及中化集團之資料

於二零一八年,中化集團向中化化肥內銷之化肥產品增長約
29.4%
中化化肥與中化集團進行之持續關連交易之年度上限
產品,並將之出售予中化化肥。中化集團亦將不時從海外直接進口少量化肥產品及
3. 持續關連交易之主要條款

續費及向第三方支付的其他費用(合共佔進口價格的1.2%)及合理
經審核經審核
有化肥合作框架協議類似,亦將於二零一九年十二月三十一日屆滿。
*
付款
經考慮獨立財務顧問的意見及就此提出的推薦意見後,吾等認為,化肥合作框
較二零一八年上半年進一步增長約8.6%至約人民幣14,200,000,000元。就化肥
使用率
– 11 –
同(涵蓋二零一九年一月一日至二零一九年九月三十日期間)及(ii)從獨立商品信
重大不利變動
料之定價原則如下:
「股東」指股份之登記持有人
(法定賠償除外)的情况下終止者。
屬合理。
概無董事於在本通函刊發日期仍然生效且對本集團業務而言屬重要而由本

日刊發之公告。化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議下之交易構成本公司的持續
自二零零九年起,敦尚貿易一直從海外採購硫磺及其他化肥原料並出售予中化
價(乃按當時國內該類化肥的港口批發價釐定)。
長,並預期於二零二零年持續。年度上限金額適度提升約

敬啟者:
(股份代號:297)
理行政成本為中化集團將產生的成本及預期佔總交易價值的不到0.2%,金
– 12 –
上述持續關連交易於截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度及截至二
利變動。
40頁。無論 閣下能否親身出席大會及於會上投票,務請儘快將隨附之代表委任表
B」字
致函董事會(副本須於 貴公司年報批量印刷前至少十個營業日呈交予聯交
二零一九年十一月二十六日
二零二三年化肥展望」,預期鉀肥於二零一八年至二零二三年期間需求增長
中化集團作為進口商採購硫磺、化肥及其他化肥原料,本公司訂立硫磺進口框架協
合肥(即現有化肥合作框架協議項下主要產品)銷量分別同比增長約
他化肥原料與本公司海外附屬公司簽署相關具體協議。
作為中國國有企業,中化集團可享受中國政府不時頒佈之國內優惠政策,
釋義........................................................ 1
(a) 中化澳門
集團向中化化肥銷售硫磺、化肥及其他化肥原料所依據之基準及假設。年
謹啟
之交易及有關年度上限之進一步資料;
零一七年及二零一八年硫磺價格大幅波動,波幅介乎約每噸

4705室)可供查閱。
「中化新加坡」指中化化肥新加坡有限公司,一家於新加坡註冊成立


諾,除代表其他客戶進口化肥產品及化肥原料外,其亦會將進口之全部化
(iii) 總體意見
他各方可終止硫磺進口框架協議。另外,在硫磺進口框架協議之期限內,本公司和
業務過程中按一般商業條款訂立,符合本公司及股東的整體利益及對獨立股東而言

日舉行之股東大會上由當時之獨立股東批准。現有化肥合作框架協議為期一年
貴集團於其日常業務過程中需透過獲授權進口商進口化肥產品。自二零零
本公司(代表敦尚貿易及中化新加坡)
如其為唯一有權投票之人士。惟倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席大會,則只有於本公
7.
化肥與中化集團之間交易之年度上限為人民幣710,000,000元,誠屬合理。
集團,後者其後進口相關產品至中國並將產品(中化集團作為代理人為其他客戶



就中化集團從海外購買硫磺、化肥及其他化肥原料而言,中化集


五日簽訂之硫磺、化肥及其他化肥原料進口框架協


司海外附屬公司與中化集團間之交易之年度上限為98,860,000美元,較二零
34頁所載之新百利函件,當中載有其致獨立董事

與貴公司海外附屬公司之安排,為中化化肥採購之預測購買量;及(ii)產
股東特別大會
額並不重大。有鑒於此,吾等認為收取該等管理費用屬可接受。
則 貴公司須盡快通知聯交所並刊登公告。
鑒於持續關連交易附帶之申報規定,尤其是
中國進口化肥產品,惟經中國法律准許於邊境地區之小額貿易除外。誠如董事
「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義
– 17 –
目前,上述三方之相關安排受日期為二零一八年十月三十日之現有化肥合
料於截止二零二零年十二月三十一日止年度之年度上限為98,860,000美元。該年度

「中化集團」指中國中化集團有限公司,於中國註冊成立之國有企

和中化化肥有權透過向其他方發出一個月通知之方式終止化肥合作框架協議。
公司非執行董事為楊林先生;及本公司獨立非執行董事為高明東先生、盧欣先生及




集團向中化澳門購買化肥產品所依據之基準及假設。二零二零年之年度上
本公司海外附屬公司與中化集團進行之持續關連交易之年度上限



(d)
訂立一份為期三年的服務合約。於二零一七年五月十五日,本公司執行董事楊宏偉
– 17 –
該年度上限乃根據下列各項計算:
零四年十一月十六日在澳門註冊成立之有限公司,
頁次
38至
定價

(a) 歷史數據回顧
中化化肥與中化集團進行之持續關連交易之年度上限

化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議下







集團支付全部貨款。中化集團收到中化化肥支付的貨款後將就進口硫磺、化肥及其
量增減預留若干空間被視為適當。鑒於與中化集團之進口交易對 貴集團業
該供應商同意在二零二零年供應的硫磺產品的數量額度。作為其採購渠道之一,本
本公司主要於中國從事肥料及相關產品之生產、採購及銷售。主要業務包括肥
肥合作框架協議項下的主要產品)之預測價格與從獨立商品信息供應商(該
「中化新加坡」指中化化肥新加坡有限公司,一家於新加坡註冊成立
間實體會員的國際化肥協會)於二零一九年六月刊發的報告「二零一九年至



月化肥產品之平均國際市價釐定。就此而言,吾等已就鉀肥及復合肥(即化
準及假設。二零二零年之年度上限乃根據以下各項估計:
盧欣

止九個月


於評估年度上限是否合理時,吾等已與 貴集團管理層討論預測中化
中化化肥與中化集團將就化肥產品訂立具體協議,而中化化肥將向中
執行董事兼首席執行官
硫磺進口框架協議
「中化化肥」指中化化肥有限公司,於中國註冊成立之有限公司,
在 貴集團一般及日常業務過程中訂立,且符合 貴公司及股東之整體利益。吾等
二零一九年十一月二十六日
化新加坡採購之硫磺、化肥及其他化肥原料,並將之出售予中化化肥。該安排
公平合理。因此,吾等建議 閣下投票贊成股東特別大會通告所載之相關決議案。
肥與中化集團間之交易之年度上限為人民幣
獨立董事委員會(由全部三名獨立非執行董事組成)已獲委任,就化肥合作框架
吾等獲悉,上述定價原則整體上與根據現有化肥合作框架協議所採納
47,000美元

產品銷量而言, 貴集團於二零一七年及二零二零一八年分別錄得約


及其他化肥原料數量,相等於貴公司海外附屬公司預期為中化集團於海
門與中化集團間之交易之年度上限為1,126,000,000美元,較二零一九年之
吾等認為此屬合理。就此而言,吾等已就硫磺預測價格(即硫磺進口框架協

十二月三十一日(即本公司最近期公佈經審核綜合財務報表之結算日)以
釋 義




肥及其他化肥原料及中化集團從貴公司海外附屬公司作出之海外採購與
與通函所界定者具有相同涵義。
樣之副本已送呈大會並由大會主席簽署以資識別)及其簽立,以及執行其下
支付
執行董事兼首席執行官
「中化股份」指中國中化股份有限公司,一家在中國法下成立之股

(附註)

人民幣259,044元

就二零二零年硫磺及化肥相關產品的估計價格水平而言,鑒於過往硫

普通決議案
根據化肥合作框架協議,上述三方買賣化肥產品之定價原則如下:
57.5%
名稱
27.2%

二零一九年十一月二十六日
敬啟者:
中化澳門與中化集團進行之持續關連交易之年度上限
閱其記錄,以如上文
(i)
第六類(就機構融資提供意見)受規管活動之持牌法團
原标题:中化化肥:化肥合作框架协议及硫磺进口框架协议下之持续关连交易
「本集團」指本公司及其附屬公司


為本公司之間接全資附屬公司

回,惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間不少於四十八小時前
供意見)受規管活動之持牌法團,並就化肥合作框

旅費用,均為中化集團將招致的成本。管理費用預期佔總交易價值的不到
新百利融資有限公司
二零一七年十一月二十日、二零一七年十二月一日、二零一八年二月十二日及二零
– 37 –

批准、追認及確認通函內所述化肥合作框架協議下擬進行交易之建議年度

11份樣本合同(「樣本合同」)。吾等亦將樣本合
Hamilton HM11
本公司謹訂於二零一九年十二月十九日上午十時正於香港灣仔港灣道一號香港
需求,從而決定交易價格。該等價格將會報告給基礎肥事業部及╱或分銷事業部的
及預計每噸化肥產品之平均價(乃按成本釐定);及
就進口硫磺、化肥及其他化肥原料訂立具體協議。付款一般以電匯方式於
「股東特別大會」指於二零一九年十二月十九日上午十時正於香港灣仔

共約佔進口價格的1.2%),以及合理的管理費用)釐定。該等管理費用主要

(A) 化肥合作框架協議

長主要由於中國化肥行業持續復蘇以及本公司與國際供應商在采購優質化肥產品方
「硫磺進口框架協議」指本公司、中化化肥與中化集團於二零一九年十一月
「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義


621,575美元
根據 貴集團管理層所述,預測每噸平均價乃根據二零一九年首九個
8.
易於截至二零二零年十二月三十一日止年度之年度上限為人民幣8,346,000,000元。
緒言







中化澳門與中化集團之交易
(B)
函件為通函之一部份。除文義另有所指外,本函件所用詞彙與通函所界定者具有相
根據化肥合作框架協議,中化澳門為中化化肥於海外採購之化肥產品將首先售
本決議案內所述之任何其他事宜屬不重要之任何條文及╱或同意對上述有
意見及推薦建議
5 本通告所載之普通決議案將以投票方式表決。
1,010,000美元
1
有關年度上限
同意在二零二零年供應的硫磺產品的數量額度。作為其採購渠道之一, 貴


(股份代號:297)
價乃根據上文所載硫磺及肥料相關產品的國際價格而定。
體協議後90天內作出。

益或淡倉:


格按其上印列之指示填妥及交回,惟無論如何須於大會或其任何續會指定舉行時間
敦尚貿易主要從事化肥及其他農化產品貿易。
總體而言,吾等認為,於釐定年度上限時能計及最新市況及滿足 貴集團
就本公司海外附屬公司向中化集團出售之硫磺、化肥及其他化肥原料,中
票。
一九年九月三十日止九個月之歷史交易金額分別為約31,301,000美元、約27,982,000
本公司將在股東特別大會上提呈普通決議案,以批准
「本集團」指本公司及其附屬公司
人民幣315,000元
新百利可從事證券及期貨條例所界定之第一類(證券交易)及
已就刊發本通函發出其書面同意書,同意在本通函引述其名稱,並以現時
523,212美元

司獨立董事委員會及獨立股東提供獨立諮詢服務,為此,新百利已或將自 貴公司
發表意見或建議(載於本通函或在本通函內引述)之專家資格載列如下:

份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
到該等價格相若。
中化集團向中化化肥出售硫磺、化肥及其他化肥原料的預測銷量;
截至二零二零年十二月三十一日止年度,化肥合作框架協議下中化澳

公平合理。因此,吾等建議 閣下投票贊成股東特別大會通告所載之相關決議案。
– 4 –

(i)
港灣道一號香港君悅酒店閣樓君悅廳II舉行之本公



– 7 –
人之業務及事務進行任何獨立調查,亦未曾就獲提供之資料進行任何獨立核證。
2. 證券權益


謝孝衍先生。



(b) 年度上限評估
929,000美元
行政成本;及
「聯繫人」指具有上市規則所賦予之涵義

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司



上限;及
(千元)(千元)(千元)
二零一七年二零一八年
「附屬公司」指具有上市規則所賦予之涵義


「本公司」指中化化肥控股有限公司,一家於一九九四年五月




均國際市場價格);及(ii)貴集團經計及化肥產品之需求上漲後對化肥產品
《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》知會本公司及聯交所。
集團任何成員公司證券之權利(不論法律上可執行與否);及

獨立董事委員會函件
度上限乃根據於化肥合作框架協議期限內中化集團預計透過與中化澳門之安排為中
委員會

– 9 –
此致
議、其下之交易及有關年度上限而組成之獨立董事
不少於四十八小時前(不包括任何公眾假期)送達本公司於香港之股份過戶登記分處
而中化化肥將向中化集團支付其購買之全部貨款。收到中化化肥支付之貨
務合約各自之副本於直至及包括股東特別大會日期止期間之任何工作日(星期六、星

續關連交易之年度上限亦屬公平合理。
根據硫磺進口框架協議,中化集團預期向中化化肥內銷之硫磺、化肥
貴公司海外附屬公司與
本公司預計,中化集團向中化化肥銷售之硫磺、化肥及其他化肥原料於截止二
本公司主要於本公司主要
與進口化肥產品相關之進口費用)釐定。
Media及百川盈孚所發佈的報告對市場趨勢和通行市場價格提供更新信息,通常每週
(於百慕達註冊成立之有限公司)
二十六日在百慕達註冊成立之有限公司,其普通股
於最後實際可行日期,概無任何董事於本集團任何成員公司自二零一八年



委員會及獨立股東之意見。亦請 閣下垂注本通函附錄所載之一般資料。
提供意見。就此,新百利已獲委任為獨立財務顧問,就化肥合作框架協議及硫磺進
九月三十日
二零一七年相比分別下降約
經考慮(i)二零一九年首九個月現有硫磺進口框架協議項下實際交易價
「本公司」指中化化肥控股有限公司,一家於一九九四年五月
710,000,000元,較二零一九年



(i)
吾等注意到,於估計中化澳門於二零二零年向中化集團銷售化肥產品
及其他與農業相關產品。
– 40 –
5,400,000,000港元。
中化化肥與中化集團之交易
「港元」指港元,香港法定貨幣
的平均國際市場價格水平進行比較,並注意到該等價格相若。
對優質化肥的需求增長及中國化肥價格上升。
– 38 –
吾等已與 貴集團管理層討論並審閱根據現有化肥合作框架協議及現有硫
磺價格已下跌近半。該大幅價格波動使 貴集團管理層很難精準預測未來與中
0.2%,金額並不重大。本公司認為支付該等管理費用是可接受及合理的;
框架協議之期限可在中化澳門、中化化肥與中化集團同意下延長。
本公司參考了於二零一八年一月至二零一九年九月間較長期間內硫磺的平均國際市


同與(i)自相關類別獨立化肥進口商交易清單中以隨機方式選取之類似採購之合
意見。
港灣道一號會展廣場辦公大樓47樓

茲通告中化化肥控股有限公司(「本公司」)謹訂於二零一九年十二月十九日上午
「持續關連交易」指具有上市規則所賦予之涵義
無按照 貴集團之定價政策進行;
公司非執行董事為楊林先生;及本公司獨立非執行董事為高明東先生、盧欣先生及


4 如屬本公司普通股聯名持有人,則任何一名持有人可親身或委派代表於會上就有關股份投票,猶
「獨立董事委員會」指本公司為考慮化肥合作框架協議及硫磺進口框架協

附註:根據相關九個月交易金額及按比例年度上限金額
本公司預計,中化澳門與中化集團根據化肥合作框架協議擬進行之持續關連交


告, 貴集團進行戰略採購及加大營銷力度。
盧欣實益擁有人
如化肥合作框架協議之任何一方違反化肥合作框架協議之任何條款,而有關違
料外,中化集團會將其進口之所有硫磺、化肥及其他化肥原料出售予中化化肥。

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
7.3%及
Argus Media)於上述期間取得的平均國際市場價格水平進行比較,並注意
如硫磺進口框架協議之任何一方違反硫磺進口框架協議之任何條款,而有關違

(a)
謹啟
上由當時之獨立股東批准。誠如 貴公司日期為二零一九年四月十五日之公告
(i) 化肥合作框架協議
止年度
付款
來,(i)買賣;(ii)租賃;或(iii)建議買賣;或(iv)建議租賃之任何資產中,
此致
截至十二月三十一日
人民幣217,333元
根據中國法律,本集團不得進口化肥產品至中國(除中國法律准許的邊境小額貿
權的四家企業之一,且 貴集團並無察覺任何跡象顯示上述法律預期會在不久
批准、追認及確認化肥合作框架協議(在本公司日期為二零一九年十一月
謹啟

排,為中化化肥進口硫磺、化肥及其他化肥原料(「持續關連交易」)(包括相關年度上
十二月十三日下午四時三十分前遞交予本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公
(c)
– 39 –
直整合業務模式。
「中化集團」指中國中化集團有限公司,於中國註冊成立之國有企
二零二零年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止(包括首尾兩天)。硫磺進口
附註:
(a)
SINOFERT HOLDINGS LIMITED
(a)
同涵義。
列位獨立股東 台照

(c)
問。此外,新百利目前就
(ii)

(b)

何資產中,直接或間接擁有任何權益。
截至二零二零年十二月三十一日止年度,硫磺進口框架協議下貴公
零一九年九月三十日止九個月之歷史交易金額分別為約
證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所(包括根據證券及期貨條
董事(包括獨立非執行董事)認為,化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議下之
購買硫磺產品,並根據硫磺進口框架協議將之出售予中化集團。吾等已取

貴集團近年之化肥產品收入及銷量持續增長。 貴集團二零一八年的總收


司海外附屬公司採購硫磺產品而簽訂的一份框架協議,當中列明該供應商
將按當時之國際市價釐定;
(i)任何一方於合約期限屆滿前向另

所),確認是否注意到任何事宜使彼等認為持續關連交易:

所示之格式及文意轉載其函件,且迄今並無撤回其同意書;
十時正於香港灣仔港灣道一號香港君悅酒店閣樓君悅廳II舉行股東特別大會或其任


他各方可終止化肥合作框架協議。另外,在化肥合作框架協議之期限內,中化澳門
易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

()(根據其網站為一間擁有來自多於65個國家450多

漏其他事實,致使本通函或其任何陳述有所誤導。


(b)
– 10 –

各方將訂立包括付款條款等詳細條款之具體協議。付款條款有待雙方進一步磋
何獲授權進口商採購化肥產品及化肥原料。
華人行
支付
(a)
主要營業地點:
月三十日止九個月之持續關連交易項下歷史交易金額及有關年度上限,以及二

因此,二零一九年首九個月的相關年度上限(按比例計算)之使用率高於二
貴公司海外附屬公司與中化集團之交易
彼等全權酌情認為屬必需或適宜之所有有關文件以及作出一切有關舉措、
接全資附屬公司中化澳門及中化化肥與中化集團訂立之現有化肥合作框架協議,該
先生與本公司續訂服務合約三年。根據與覃衡德先生及楊宏偉先生訂立的服務合約
(ii)
43.5%

中化化肥採購之數量和預計每噸產品之平均價(乃根據通行之國際市價釐定)計算。

SINOFERT HOLDINGS LIMITED

本通函載有遵照上市規則之規定提供有關本公司之資料。董事願意就本通函共
6.

「中國」指中華人民共和國,僅就本通函而言,不包括香港、
架協議及硫磺進口框架協議及其下之交易(包括有關年度上限)於本集團日常及一般

(b)
約人民幣
中化化肥
截至二零二零年十二月三十一日止年度,硫磺進口框架協議下中化化
噸及11,600,000噸,且二零一九年上半年繼續增長,期間 貴集團實現總銷量
閣下如已出售或轉讓名下全部中化化肥控股有限公司股份,應立即將本通函及隨附
月五日簽訂之化肥銷售合作框架協議
52.65%的實際權益,因而為本
化肥原料之數量和預計每噸產品之平均價(乃根據國內該類貨物的港口批發價釐定)
敬啟者:

的國際中標價和現貨成交價以及最新的國內港口價和出廠價。在向中化集團發出訂
為本公司之間接全資附屬公司

否公平合理並符合 貴公司及股東之整體利益向獨立股東提供意見。吾等(新百利)

中化化肥控股有限公司
2.1%,主要
集團訂立之現有硫磺及其他化肥原料進口框架協議及其補充協議,該等協議將於二



限乃根據以下各項估計:
慮以下主要因素及理由:
(附註)
集團將獨家出售其進口之所有化肥產品及化肥原料予中化化肥。另一方面,中化化

新百利函件 .................................................. 18


得上述框架協議並獲悉於二零二零年將供應的硫磺產品最大數量為設定年
述進口服務。
二零一九年十一月五日
中化集團



就中化化肥從國內購買硫磺、化肥及其他化肥原料而言,中化化
持續關連交易乃按一般商業條款在本集團之一般及日常業務過程中進行,屬公平合
度上限之使用率略高於
偉先生各自之服務合約,覃衡德先生或楊宏偉先生有權獲得相等於當時全年定額酬
而,二零一九年首九個月之有關年度上限的使用率低於
原料的國際貿易。

零一九年十二月三十一日屆滿。

二零一九年十一月五日
在本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有下列涵義:
18至

的將來出現變動。
若本通函之中英文版本有歧異,概以英文版本為準。
簽署具體協議後90天內作出。
一般資料
中化澳門主要從事協助本集團從海外供應商採購化肥產品及其他與農業相關產

有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。

30.0%及
50%。如 貴公司二零一八年年報所載,鉀肥及複


本公司預計,中化化肥與中化集團根據化肥合作框架協議擬進行之持續關連交
零年預期有所增長的因素。吾等已獨立研究及審閱由國際肥料工業協會
架協議(經以下所述日期為二零一九年四月十五日之補充協議補充,統稱「現有
– 16 –
每噸化肥產品之平均價(乃按成本釐定)以及中化集團於二零二零

價值;及(ii) 貴公司獨立非執行董事及核數師持續審閱有關條款及確保不會超出年

茲提述本公司日期為二零一八年十月三十日之公告,內容有關本公司之兩家間
列位股東 台照
相關產品至中國並將產品(中化集團作為代理人為其他客戶進口之產品除外)出
有關年度上限
批准、追認及確認通函內所述硫磺進口框架協議下擬進行交易之建議年度
中化化肥與中化集團協商確定需要進口化肥的品種、規格、數量、包裝和價

之價格將按當時之國際市價釐定;及
一九年九月三十日止九個月之歷史交易金額分別為約人民幣3,296,530,000元、約人

經考慮獨立財務顧問的意見及就此提出的推薦意見後,吾等認為,化肥合作框
董事姓名股東名稱股東的職位

18.3%後,於二零二零年將預期溫和增長約

於評估年度上限是否合理時,吾等已與 貴集團管理層討論預測中化
二零一九年十一月二十六日


中化集團間之歷史交易
限(「年度上限」))而尋求獨立股東批准,向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。持
SINOFERT HOLDINGS LIMITED
道一號香港君悅酒店閣樓君悅廳II舉行股東特別大會,大會通告載於本通函第
在制訂吾等之意見及推薦建議時,吾等依賴 貴集團董事及管理層所提供之資
度上限而預測數量的主要部分。
47樓4705室
進口之產品除外)出售予中化化肥。

計算。
478,425,000美元、約
20樓


源、化工、農業、房地產和金融業務等。


據其網站為一間由189個成員國及來自170多個國家員工組成的全球合夥企

王思峻

(附註)
於最後實際可行日期,中化澳門、敦尚貿易、中化新加坡及中化化肥均為 貴
董事
「新百利」界定之第一類(證券交易)及第六類(就機構融資提
(b) 年度上限評估

(i)
59.5%
9.4%至約523,200,000美元。於二零一八年佔有關年


覃衡德

*
(i)中化集團透過與中化澳門之安排,為中化化肥
取得的國際市價及國內港口批發價進行對比。根據吾等的審閱,吾等注意到持
關條文作任何修訂或補充。」



(b)
之有限公司,為本公司之間接全資附屬公司
確及完整。吾等亦已尋求並獲董事確認,彼等向吾等提供之資料及發表之意見並無
謝孝衍實益擁有人

本公司預計,中化集團從本公司海外附屬公司採購之硫磺、化肥及其他化肥原
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
復甦(如上文所述)及加強與國際供應商有關優質化肥產品的採購合作。


團業務構成競爭或可能構成競爭之任何業務(本集團業務除外)中擁有任何權益。


(ii)
易於截至二零二零年十二月三十一日止年度之年度上限為1,126,000,000美元。該年
持續增長(如上文所述),吾等同意上文所載 貴集團管理層之觀點。

超出相關年度上限;


競爭權益
有關

動,本公司難以非常準確地預測其與中化集團日後進行的交易量,因此本公司已將
「獨立董事委員會」指本公司為考慮化肥合作框架協議及硫磺進口框架協
授權本公司董事或本公司董事授權之任何其他人士就執行化肥合作框架協
(iii) 根據規管交易之協議進行,條款屬公平合理,並符合股東之整體利益;
入增長約30.3%至約人民幣23,000,000,000元。就二零一九年上半年而言,收入
(i)貴集團向中化現代農業有限公司銷售化肥產品(詳情
中環皇后大道中29號

業務的潛在增長,乃符合 貴集團及股東之利益。尤其是,二零一九年硫磺價
中化化肥控股有限公司
上述持續關連交易於截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度及截至二零


度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之獨
於本通告日期,本公司執行董事為覃衡德先生(首席執行官)及楊宏偉先生;本
– 2 –
外附屬公司與中化集團之間交易之年度上限為98,860,000美元;及(ii)中化
幣4,377,500,000元及621,600,000美元,超過二零一八年全年的交易金額。

二十六日致股東之通函(「通函」)中界定及說明,其註有「

年度上限
「股份」指本公司股本中每股面值

市規則第14A章,持續關連交易構成 貴公司之持續關連交易。由於有關年度上限
將首先出售予中化集團(向中國進口化肥產品之經核准進口商),而中化

貴公司每年均須委聘核數師就持續關連交易作出報告。 貴公司核數師須
如其為唯一有權投票之人士。惟倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席大會,則只有於本公

之持續關連交易
面加强合作所致。本公司預計該增長趨勢將於二零二零年持續,並認為在確定年度
數股東的利益。
續關連交易項下擬進行交易的條款(尤其是定價條款及信貸期)與 貴集團與獨

格,達成一致後簽署具體協議,中化化肥以匯票等方式向中化集團支付全部貨款。


– 36 –
有關董事之其他安排

楊林中化集團總會計師

之持續關連交易
(ii)

除上文所披露者外,於最後實際可行日期,概無董事與本公司或其任何附屬公

在聯交所上市


採購之預測購買量;及(ii)化肥產品之預測每噸平均價。

一九年九月三十日止九個月之歷史交易金額分別為約人民幣259,044,000元、約人民

概況
根據化肥合作框架協議,中化澳門為中化化肥從海外採購之化肥產品
款後,中化集團與 貴公司海外附屬公司(包括敦尚貿易及中化新加坡)將
中化集團訂立硫磺進口框架協議。據此,於二零二零年一月一日至二零二零年十二

肥市場狀況持續改善,及(ii)根據 貴公司二零一八年年報及二零一九年中期報
的不同時間簽立,因此,吾等認為所選樣本合同屬公平及具代表性。
com),為中國大宗原料市場最大的信息供應商之一,其提供最新資訊、價格、
(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件;
之其他嚴重過失事件而終止。倘本公司於合約期限屆滿前終止與覃衡德先生或楊宏

立財務顧問
(不包括任何公眾假期)送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公
「證券及期貨條例」指證券及期貨條例(香港法例第571章)
50%,主要由於硫

原材料、製成品現貨價格與市場分析預測及市場研究為核心的市場諮詢服務。Argus

(i)有關化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議、其下
獨立非執行董事須每年審閱持續關連交易,並在貴公司年報中確認持續
設定(i)中化澳門與中化集團之間交易的年度上限為1,126,000,000美元;及

上市規則之涵義

行動、事宜及事項,豁免遵守化肥合作框架協議中彼等認為對實行或執行
「董事會」指本公司董事會
「中化化肥」指中化化肥有限公司,於中國註冊成立之有限公司,
( baiinfo.
(附註)

化集團向本公司海外附屬公司支付之價格將按通行之國際市價釐定;及

代表董事會

– 15 –
增長所抵銷。
司,地址為香港皇后大道東一百八十三號合和中心五十四樓。按指示填妥及交回代
的上升趨勢。儘管二零一九年首九個月之年度上限使用率相對較低,但根
(c)


())所發佈的每週報告。Argus Media成立於一九七零年,是
公佈經審核綜合財務報表之結算日)以來買賣或租賃或建議買賣或租賃之任
格大幅波動,與二零一九年初之實際硫磺價格比較,二零一九年九月最新的硫
(ii)
佔本公司已發行
(c)

吾等於達致關於持續關連交易條款(包括年度上限)之意見及推薦建議時,已考
集團將進口中化澳門採購之產品並隨後於中國將產品出售予中化化肥。中
磺價格波動較大, 貴集團管理層已參考二零一八年一月至二零一九年九月
遺漏重大事實。吾等並無理由相信有任何重大資料遭隱瞞,亦無理由質疑所提供資
在確定年度上限時,本公司總體參考了二零一九年化肥產品的預期銷售數量(以
幣181,265,000元及約人民幣217,333,000元。
關連交易,須遵守上市規則第


– 14 –
中化化肥控股有限公司
(於百慕達註冊成立之有限公司)

交易性質

同及個別承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本
鑒於 貴集團與中化集團有長期業務關係,且中化集團為經核准中國化肥
業務過程中按一般商業條款訂立,符合本公司及股東的整體利益及對獨立股東而言
中化集團

(i)中國農業供給側結構改革導致中國的化

議下之主要產品)與獨立商品信息供應商(該Argus Media)於上述期間取得

旨在促進 貴集團的國際業務發展並拓展國際採購渠道。除中化新加坡(貴集
進口化肥產品之價格,再加上中化集團就進口化肥產生之合理成
司股東特別大會或其任何續會,股東特別大會通告
(ii)
一九年預期增長約
銷約為人民幣217,300,000元,而中化集團從貴公司海外附屬公司所作之

或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。
中化化肥從事化肥原料及產品之生產、進出口、分銷、批發及零售,以及肥料
務綜合而成之垂直整合業務模式。於最後實際可行日期, 貴公司之市值約為

各項予以估算:


吾等已與 貴集團管理層討論本節前述之考慮因素。吾等認為, 貴公司於釐定
作框架協議(「現有化肥合作框架協議」)規限,該協議於二零一八年十二月二十
受(其中包括)中國的強勁需求所帶動。經考慮上述因素及化肥產品銷售的
(不包括任何公眾假期)送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司,地址為香港

包括有關肥料之研發、生產、採購、分銷及農業服務,並組成由上游及下游業
而編製。
如上所述,由於採購和批准程序涉及參考行業報告以及最新市場價格,本公司
相關業務及產品之研發及服務。
月三十一日(包括首尾兩天)期間內,中化集團將繼續進口由本公司海外附屬公司(包
公司海外附屬公司可以在該框架協議所規定的數量額度內,從該供應商處



於化肥合作框架協議期限內預計中化集團向中化化肥出售直接採購自海外

框架協議之條款,透過與 貴公司海外附屬公司(包括敦尚貿易及中化新加坡)之安
等認為,董事就截至二零二零年十二月三十一日止年度設定
人民幣181,265元

就中化澳門為中化化肥採購之產品而言,中化集團將向中化澳門
3,404,000 0.048%


於過去兩年,新百利就 貴集團之若干關連交易(有關詳情載於 貴公司日期為

理及符合本公司及股東之整體利益,且化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議下持
二零一七年二零一八年止九個月
有關年度上限
(a)新百利與

磺進口框架協議之交易清單(涵蓋自二零一九年一月一日至二零一九年九月三十
「化肥合作框架協議」指中化澳門、中化化肥與中化集團於二零一九年十一
中化股份財務總監
息供應商(如
包括佔進口價格0.06%的印花稅、人力成本、辦公用品及房租以及人員差

二零一九年首九個月化肥產品的銷售量為基礎),並將化肥於二零二零年的預期需求
東之意見,亦請垂注本通函第

何續會,以考慮並酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為本公司之普通決議案:
非執行董事及核數師(見下文詳述)進行年度審閱,倘年度上限切合未來業務增




作為中國國有企業,中化集團可享受中國政府不時頒佈國內優惠政策。為通過
定價基準及內控程序

在聯交所上市
商品市場進行價格評估及分析的獨立媒體組織及百川盈孚
(ii)
民幣3,668,276,000元及約人民幣4,377,487,000元。

*僅供識別

下文載列截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一九年九


2
中化化肥控股有限公司
集團任何成員公司訂立之任何合約或安排中擁有重大權益;及
本公司及其相聯法團(按證券及期貨條例第XV部之定義)之股份、相關股份及債權證
吾等從上表注意到,二零一八年中化集團向中化化肥內銷之硫磺、化
股東特別大會通告 ............................................. 38
謹啟
43.6% 55.6% 73.3%


謝孝衍

肥原料除外。
茲提述吾等獲委任就於二零二零年度(i)中化集團根據化肥合作框架協議之條
規定。

為本公司之間接全資附屬公司

上述持續關連交易於截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度及截至二零

5 本通告所載之普通決議案將以投票方式表決。
(ii)

此致
日期
期限

中化澳門於澳門註冊成立,主要協助 貴集團從海外供應商採購化肥產品
中化化肥有權透過向其他方發出一個月通知之方式終止硫磺進口框架協議。
於二零一九年十一月五日,本公司(代表敦尚貿易及中化新加坡)及中化化肥與
茲提述本公司就化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議於二零一九年十一月五
– 40 –
口化肥產品頒布的二零二零年化肥進口關稅配額、分配原則及相關程序而獲授

業,為本公司之最終控股股東

「敦尚貿易」指敦尚貿易有限公司,於香港註冊成立之有限公司,

– 6 –
有關年度上限人民幣7,560,000元人民幣6,596,000元人民幣7,960,000元
3. 董事於主要股東的職務
「中化澳門」指中化化肥澳門離岸商業服務有限公司,一家於二零
(i)




[HK]中化化肥:化肥合作框架协议及硫磺进口框架协议下之持续关连交易   时间:2019年11月25日 18:00:12 中财网    
已獲委任以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
人民幣880,000元
46.1%
經理,並交負責業務的副總裁批准。
者一致。此外,吾等從貴集團管理層獲悉,計入上文所述進口費用的合
於最後實際可行日期,概無董事及彼等各自之緊密聯繫人於直接或間接與本集

並將於二零一九年十二月三十一日屆滿。
年度上限時使用上述因素乃屬合理。
料而言,中化集團將按當時國內港口批發價向中化化肥收取費用。
16至17頁所載之獨立董事委員會函件,當中載有其致獨立股
中化澳門將就進口化肥產品訂立具體協議。付款一般以電匯方式於簽署具
肥將向中化集團支付之價格將按當時之國內港口批發價釐定。
或授權文件副本,須儘快且無論如何不遲於大會或其任何續會指定舉行時間不少於四十八小時前
貴集團主要於中國從事肥料及相關產品之生產、採購及銷售。其主要業務
之持續關連交易
列位獨立股東 台照
之年度上限略微上升約6.6%。

計劃,參考目前與國際供應商進行磋商而將購買的硫磺產品數量,以及二零一九年
內容有關本公司之三家間接全資附屬公司敦尚貿易、中化新加坡及中化化肥與中化
為本公司之間接全資附屬公司
(i)中化集團透過
一八年十一月二十日之通函)擔任 貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧
司訂立或擬訂立任何服務合約,而該等服務合約屬本集團在一年內不可在不予賠償

股東之意見)載於本通函第18至34頁。
SINOFERT HOLDINGS LIMITED


(ii)
定價
(b) 中化化肥
180美元,乃由於當時中國對硫磺產品的需求普遍下降所致。
人民幣665,900元
「控股股東」指具有上市規則所賦予之涵義

並無取得董事會批准;


5.
150美元跌至二零一九年九月的每噸約


獨立非執行董事:香港
截至二零一九年
中化化肥與中化集團將就硫磺、化肥及其他化肥原料訂立具體協議,
告;及(v)上市規則規定之其他資料。
易;


(i)化肥合作框架協議、(ii)硫磺進口框架協議,及(iii)上文第4段所述之服
「%」指百分比
推薦意見




於最後實際可行日期,本公司董事持有本公司股份之權益如下:
截至二零二零年十二月三十一日止年度,化肥合作框架協議下中化化
(股份代號:297)
料之研發、生產、採購、分銷及農業服務,並組成由上游及下游業務綜合而成之垂



經考慮上述主要因素及理由,吾等認為,持續關連交易乃按正常商業條款
倘持續關連交易涉及由 貴集團提供貨品或服務,在所有重大方面並

券及期貨條例第352條列入本公司根據該條例所存置之登記冊或須根據上市規則所載

2. 「動議:
川盈孚成立於二零零七年,是中國最大的大宗原料市場信息供應商之一,其提供以
截至二零一九年
請 閣下垂注本通函第
備查文件
於最後實際可行日期,新百利:
「敦尚貿易」指敦尚貿易有限公司,於香港註冊成立之有限公司,
協議、其下之交易及有關年度上限之普通決議案放棄投票及將會放棄投票。
(i) 化肥合作框架協議


「最後實際可行日期」指二零一九年十一月二十二日,即本通函付印前確定
(i)
磺、化肥及其他化肥原料;除中化集團為其他客戶進口之硫磺、化肥及其他化肥原
1. 責任聲明

董事姓名身份持有股份數目股本之百分比
(a) 歷史數據回顧

售予中化化肥。
批准、追認及確認硫磺進口框架協議(在通函中界定及說明,其註有「
在決定通行之國際市價及國內該類貨物的港口批發價時,各方通常會參考某些

香港
增長而可能產生的增量考慮在內。本公司已考慮了近年化肥產品銷售的持續增長,
(i)透過年度上限限制持續關連交易
一般資料
中化新加坡於二零一八年十一月在新加坡註冊成立,主要從事化肥及化肥
使用率

二零一七年二零一八年止九個月
(ii)中化化肥與中化集團之間交易的年度上限為人民幣8,346,000,000元,誠



支付之價格將按當時之國際市價釐定;
產品,並根據硫磺進口框架協議將之出售予中化集團。考慮到硫磺歷史價格的大幅

訂約方
肥產品及化肥原料獨家出售予中化化肥。另一方面,中化化肥可自由向任
截至十二月三十一日止年度九月三十日
普通決議案,以批准持續關連交易(包括年度上限)。
化肥原料。中化集團已承諾,除代其其他客戶進口之化肥產品及化肥原料外,中化

(B) 硫磺進口框架協議



大會並於會上投票,務請儘快將隨附之代表委任表格按其上列印之指示填妥及交
零二零年之年度上限:

通函所載資料在各重大方面均屬準確完備,並無誤導或欺詐成份,且本通函並無遺
0.10港元之普通股

(b)貴集團、中化集團及彼等各自之附屬公司及聯繫人之間並不存在可被合理視為
年度上限溫和增長約4.3%。
規未能於其他各方發出要求其作出補救之書面通知日期後六十日內作出補救,則其
下之交易及有關年度上限,及(ii)硫磺進口框架協議、其下之交易及有關年度上限。
二零一九年十一月二十六日
期公佈經審核綜合財務報表之結算日)以來,本公司財務或經營狀況並無任何重大不
(ii)
9.

(千元)(千元)

括產品檢驗費、報關費、關稅、銀行手續費等實際向第三方支付的費用(合


為符合資格於本公司之股東特別大會上投票,所有股份過戶文件連同有關股票必須於二零一九年
(i)化肥合作框架協議、其
化肥合作框架協議及硫磺進口框架協議下
(i) 化肥合作框架協議
會函件所載,中化集團為根據中國商務部於二零一九年十月二十五日就中國進



初的每噸約
續關連交易及年度上限之詳情載於 貴公司致股東日期為二零一九年十一月二十六
盧欣
所有重大方面均屬真實、準確及完整,及直至股東特別大會舉行之時仍屬真實、準
(包括定價條款)及年度上限保持不變。現有硫磺進口框架協議為期一年,與現
緒言
續關連交易之年度上限亦屬公平合理。因此,董事建議獨立股東投票贊成股東特別


辦公大樓
值之大幅增長,(ii)中國對硫磺及化肥相關產品需求的預計增長,及(iii)硫

「美元」指美元,美利堅合眾國法定貨幣
資格



供應商之化肥產品及化肥原料數量及預計每噸化肥產品及化肥原料之平均
協議及硫磺進口框架協議、其下之交易及有關年度上限向獨立股東提供意見。新百


授權本公司董事或本公司董事授權之任何其他人士就執行硫磺進口框架協
供應商為協助本公司海外附屬公司採購硫磺產品而簽訂的一份框架協議,當中列明
* 僅供識別
(iv)

中化集團為 貴公司之控股股東,為重點國有企業,且名列《財富》世界500

根據硫磺進口框架協議,中化集團將僅進口由本公司海外附屬公司採購之硫
(ii) 硫磺進口框架協議
根據中國法律,只有經核准進口商可進口化肥產品至中國。 貴集團不得於
期限

部每年發佈全國化肥產品進口配額,當中亦指明獲許可進口化肥產品的企業。在中
「硫磺進口框架協議」指本公司、中化化肥與中化集團於二零一九年十一月


商釐定,並將與市場慣例相符。

單之前,本集團通常會向三家或以上供應商詢價。同時本集團也會參考下游客戶的
中化化肥控股有限公司
謝孝衍先生。
之歷史交易


易外)。化肥產品進口受中國法律限制,其進口數量受限於國家配額總量。中國商務
本通函旨在為 閣下提供

目前,上述各方之安排受日期為二零一八年十月三十日之現有硫磺進口框
及其下之交易(包括有關年度上限)是否於本集團日常及一般業務過程中按一般商業

(千元)

热门标签: 苹果   设备   电子   用于   技术   沉积   气相   高级   申请   元器  

友情链接: